Smarta George tar hand om sin fosterbror, den snälla jätten Lennie, medan de flyttar från stad till stad för att hitta enkla jobb och klara dagen. De drömmer stora drömmar, om ett eget hem, en musikaffär, kanske lite pengar. Men bråk och problem följer Lennie som en skugga och George måste kämpa hårt för att hålla honom utom fara.