12-årige Prosper och hans lillebror Bo, som är 5 år, har just blivit föräldralösa och släktingar vill nu ta hand om dem och därmed skilja dem åt. Det protesterar bröderna emot och rymmer till Venedig, staden långt borta som deras mamma älskat och berättat så mycket om.

I Venedig hamnar de med ett gäng hemlösa barn som håller till i en övergiven biograf, där de får hjälp av den maskerade Tjuvarnas herre. Tjuvarnas herre gör som Robin Hood, stjäl från de rika palatsen och ger till de fattiga barnen.