När Nolita Walfords föräldrar plötsligt dör förändras hennes liv fullständigt. Utblottad tvingas hon söka olika förnedrande arbetsuppgifter för att få livhanken att gå runt. Hon kommer till Markisen av Sarle och får som uppgift att ta hand om hans 12-åriga dotter. Det visar sig snart att Markisen får upp ögonen för den unga, vackra barnflickan...